“中国公司法的重大改革”座谈会回顾

2024年12月4日，一场主题为“中国公司法的重大改革：法律与商业影响”的座谈会于北京大学国际法学院（英文简称“STL”）成功举办。本次座谈会由我院Nitzan Shilon教授发起并主持，全程采用英文交流，与会嘉宾包括北辰青年创始人宋超、前恒生银行（中国）首席经济学家王丹博士、中国政法大学公司法与投资保护研究所副所长王军教授，以及金杜律师事务所合伙人刘晓萍律师。本次座谈会旨在提供一个跨学科跨领域交流平台，从政府监管、创业投资、宏观经济政策等多个层面，以法律和经济双重视角，共同探讨新公司法中公司资本制度、公司治理中董事会与股东之间权力分配等改革的内涵及其对法律和商业实践的深远影响。

Nitzan Shilon教授首先对各位嘉宾及参会人员的到来表示热烈欢迎，并简要介绍了本次座谈会的背景与目的。他指出，自去年中国实施数十年来最全面的公司法改革以来，公司资本要求、员工代表在董事会中的引入以及公司治理结构等方面的变化，尤其是董事会与股东之间权力分配的调整，已成为社会各界关注的焦点，其不仅深刻影响了中国企业的治理结构，也对全球投资者产生了深远影响。

紧接着，刘晓萍律师围绕中国公司资本制度改革的影响展开讨论，强调了合理设定注册资本的重要性、信息披露的必要性以及如何在遵守法规的同时兼顾企业的长期发展规划。她首先分享了一个互联网上引起热议的实际案例，涉及一家注册资本超过100亿人民币的公司，该公司在注册资本改革后很快申请注销，有人怀疑在注册过程中，股东意外地将电话号码填入了本应填写注册资本的地方。这个例子展示了在改革前，由于准入门槛过低，一些公司在注册时并未严肃对待注册资本，甚至可以随意输入数字。刘律师指出，谨慎的企业会基于合理的商业规划确定注册资本，理性的市场参与者不会信任那些注册资本虚高的公司。

在讨论监管的目的时，她认为监管不仅是要求公司在成立时承诺支付资本，更重要的是确保公司的稳定性和可靠性。她进一步指出，尽管注册资本是公开信息，但外界并不清楚股东何时履行出资义务，这种信息不对称导致了市场信任的缺失。刘律师还探讨了新改革对保护债权人的有效性。针对在没有后续资本补充要求的情况下，初期的资本缴纳要求是否真的有意义这一质疑（例如，如果公司在成立后不久就失去所有资金，且没有补足义务，那么这种规定实际上并无太大作用），她认为股东承担有限责任，限期缴纳注册资本这一改革并非要解决经营期间的所有问题。此外，刘律师解释了资本制度改革对新旧企业的不同影响。对于新设立的企业，他们明确知道法律要求在五年内完成实际出资，可以在注册时相应调低初始注册资本金额。然而，对于存量企业，尤其是那些需要大量资本支出的企业，如制造业，注册资本“五年缴足”的变化带来了挑战。

她以一位制造业客户的真实处境为例，该企业原本计划在未来较长时间内逐步投入剩余资金，但新法要求在八年内完成全部出资，迫使企业重新调整规划。减少注册资本虽然是一个选项，但对于有众多债权人的制造业公司来说，程序复杂且耗时。

王军教授则讨论了公司法的资本制度和公司治理结构改革。他认为，此次公司法修订重点修改了股东出资规则，增加了有限责任公司股东五年出资期限、出资加速到期等规定，反映了立法机构有意纠正过去十年较为宽松的出资制度所产生的种种问题。不过，王军教授认为，立法机关依赖股东出资制度提升公司偿债能力的目标很难达成，出资制度的趋严并不能解决股东报偿规则薄弱所带来的问题。

关于公司治理，他提到此次修法增加了董事会的职权，这有助于拓宽董事会的决策自主权，使之能够更好地适应市场变化调整经营策略。监事会、审计委员会方面的改革，则为公司选择适合自己的治理结构提供了不同的选择。这都是立法机关总结此前中国公司的实践经验所做的优化调整。

宋超作为青年创业者的代表，结合自己创办北辰青年的亲身经历，分享了对新公司法改革的感受与见解。他强调了宽松的创业环境在激发创新活力方面的关键作用，同时指出，在实际商业运作中，合理的注册资本和成熟投资者的支持对企业的成长至关重要。宋超回顾了自己的职业生涯，提到在STL的最后一年，他开始了创业准备工作，并在毕业后成功将非政府组织转型为商业实体。自2016年以来，他一直专注于支持年轻专业人士的发展，帮助他们参与各种教育项目和交流活动，以探索和实现自身潜力。作为创业者，宋超讲述了自己在资金不足的情况下如何启动公司。他指出，8年前创立公司时，政策对初创企业的门槛较低，不需要立即支付注册资本或提供具体办公地点，这为创业者提供了便利。宋超强调了低准入门槛对于鼓励创业的重要性，并提到自己是在正式开始运营前近一年就注册了公司。

在市场力量及投资者的作用方面，宋超表示，成熟的投资者通常会通过合同条款确保创业者承担一定风险，而不仅仅是依赖法律要求。尽管法律规定创业者需承诺在未来五年内支付资本，但实际操作中，投资者往往会提供远超注册资金的资金支持，并期望看到这些资金被合理使用。此外，为了满足大客户的要求，企业有时需要增加注册资本以证明其财务实力和责任能力。在注册资本的实际影响方面，宋超提到了注册资本在实际商业世界中的作用。他举例说，为了与某些大客户合作，他的公司将注册资本从最初的100万元人民币提升到了1000万元人民币。这表明，在实际业务往来中，适当的注册资本可以增强合作伙伴的信任度，并被视为企业实力的一部分。

王丹博士深入探讨了中国宏观经济政策的转型，这一转型从追求快速增长转向了注重风险控制，并对不同行业，尤其是房地产市场产生了深远影响。她指出，自2021年以来，中国政府开始采取更为审慎的政策方向，强调控制和风险预防，而非过去40年的促增长策略。特别是在供应侧改革方面，政府增加了对污染的监管、劳动保护，并减少了企业的生产激励。自2022年后，中国经济进入了一个受控增长阶段，高增长时期结束。在房地产市场方面，王丹博士认为政府担心住房泡沫破裂可能引发金融危机，因此在2022年突然实施了“三条红线”政策，要求降低开发商和金融机构在房地产市场的债务暴露，导致两年内房地产行业损失了约4万亿元人民币的投资。从产业角度来看，当前中国经济转型的重点不再是增长，而是改变经济增长引擎。社会和金融资源正在被重新分配给新兴产业，如电动汽车、电池、太阳能和生物科技等，而传统产业则逐渐失去资源。这一转变是长期且将持续多年的。最后，王丹博士讨论到市场监管与市场力量之间的平衡问题。

她认为，尽管政府加强了资本监管，但也在尝试通过设立规则来促进市场力量的发展，而不是简单地排挤它们，旨在创造一个公平的竞争环境。通过这些措施，中国的新公司法改革体现了对资本监管的审慎态度，这种改革路径既考虑了国际经验，也充分考虑了中国的国情和发展阶段，旨在为公司的健康发展和市场的稳定繁荣提供坚实的法律基础。

在随后的互动环节中，参会人员积极提问，与嘉宾就相关议题展开了热烈讨论。嘉宾们耐心解答，不仅分享了各自的专业见解，还就如何在实践中应对改革带来的挑战提供了诸多富有建设性的见解与建议。

本次座谈会在愉快的茶歇交流中圆满结束，与会者一致表示，此次座谈会不仅加深了他们对新公司法改革中公司资本监管的强化、员工代表的引入、公司治理中董事会与股东间权力配置变动等核心议题的理解，还清晰地揭示了这些变革在法律及商业实践层面的深远影响。同时，这场交流也为推动公司治理结构的优化升级、切实保障投资者权益提供了诸多富有建设性的见解与思路。未来学院也将提供更多这样跨领域的交流平台，共同擘画中国法律制度与商业实践繁荣发展的美好蓝图。

撰稿：陈如玥